В 526 г. до н.э., после смерти Аммоса II, на трон Египта взошёл Псамметих III. Он унаследовал процветающее государство, но над ним нависала скрытая угроза — Персидская империя.
Камбис II, царь Персии из династии Ахеменидов, продолжал завоевательные походы своего отца, Кира Великого, и направил взор на Египет. С помощью арабских племён, обеспечивших воду для пересечения Синайской пустыни, он подготовил армию к маршу.
Фараон надеялся сплотить силы с греками, но союз оказался лишь иллюзией: греческий наёмник Фанес из Галикарнаса перешёл на сторону персов. Ключевое сражение произошло у ворот Пелусия в 525 г. до н.э.
Помимо численного преимущества персов, важную роль сыграла египетская вера в кошек как воплощение богини Бастет. Персы захватили как можно больше кошек и использовали их как живой щит. Египетским лучникам приходилось вести бой, стараясь не задеть животных, что сильно замедляло их действия.
После падения Пелусия был осаждён Мемфис, а Псамметих III, последний фараон 26‑й династии, был свергнут. Камбис провозгласил себя фараоном, положив начало Персидскому владычеству над Египтом.
