Около 1600 г. до н.э. новые народы напали на Вавилонскую империю и захватили Месопотамию. Ассирийцы, жившие в этом регионе с 1100 г. до н.э. до около 600 г. до н.э., изначально были кочевниками из гор к северу от Месопотамии. Их древняя столица — город Ашшур.
Ассирийская армия славилась своей мощью: быстрые боевые колесницы, деревянные башни и лестницы, которыми солдаты осаждали стены вражеских городов. Завоеванные народы часто становились рабами, и за несколько столетий ассирийцы создали обширную империю, охватывавшую большую часть Ближнего Востока. Столицей империи стал Ниневия.
При царе Ашшурбанипале была основана первая в истории библиотека
К 600 г. до н.э. ассирийская империя разрушилась, и Вавилонцы вновь стали править Месопотамией, однако их власть продлилась недолго – уже через век регион вновь оказался под натиском других народов.
Ассирийское государство основывалось на военной аристократии, владеющей почти всей землёй. Остальное население делилось на крестьян и ремесленников, живших в бедности и без каких‑либо прав. Жестокость и безжалостность ассирийского правления вызывали глубокую ненависть у покорённых народов. Египет, Вавилон, Финикия и Персия объединились, чтобы свергнуть ассирийскую власть.