Через девять лет после битвы при Левктре, в которой фиванский Эпаминонд разгромил спартанцев, используя новую стратегию — шахматное построение, обе армии снова встретились. Это был 362 год до нашей эры. и результат был аналогичным, хотя последствия его были гораздо серьезнее. На этот раз Эпаминонд применил небольшую хитрость, чтобы обмануть спартанцев, которых теперь поддерживают афиняне.
Через год после своей победы при Левктрах Фивы создали Аркадскую лигу, объединившую несколько городов-государств Пелопоннеса, именно тех, которые ранее в течение стольких лет страдали под властью Спарты. Кроме того, в качестве столицы Лиги он основал новый город, Мегалополис, сильно укрепленный и способный служить оплотом против Спарты , который бросились строить аркадцы.
Мало того, вместе со своими новыми союзниками Эпаминонд в последующие годы совершал вторжения на территорию Лакедемонии, разграбив Лаконию и освободив Мессению от спартанского ига. Но к 362 г. до н. э. Перед растущей мощью Фив города Аркадской лиги обсуждали, оставаться им союзниками или нет. Мантинея встала на сторону Спарты и Афин, когда аркадцы захватили святилище Зевса в Олимпии, тогда как Тегея и Мегаполис остались верны Фивам.
К Спарте, Афинам и Мантинее присоединился город Элида (Элис), на территории которого находилась Олимпия. Для подавления восстания Эпаминонд отправился со своим войском в Мантинею, куда афиняне уже отправили по морю отряд для перехвата на суше. Но вместо того, чтобы идти кратчайшим путем, Эпаминонд решил следовать по горному хребту к западу от города Тегея, как будто он не торопился вступать в бой. Об этом рассказывает Ксенофонт в своей Греческой книге. :
Когда фиванское войско достигло наконец примерно тридцати стадиев от Мантинеи, оно спокойно и неторопливо спустилось с гор на равнину, где их ждали спартанцы и их союзники. Там, на дороге, ведущей в Палантио, и рядом с местом под названием Пелаго, Эпаминонд отдал своим войскам приказ сложить оружие и начать разбивать лагерь. По крайней мере, так казалось спартанцам, наблюдавшим за ними из своего лагеря.
Увидев, что фиванцы сложили оружие и больше не рассчитывая сражаться в этот день, спартанцы и их союзники разошлись и расслабились. Они уже начали отходить с поля боя, когда Эпаминонд приказал своим людям быстро собрать оружие, построиться в колонну и выступить против врага с собой во главе. Ксенофонт рассказывает о замешательстве, которое охватило спартанцев, когда они отчаянно пытались перестроиться в боевую линию.
Эпаминонд применил в бою модифицированную версию новой тактики, которую он использовал при Левктре, включая шахматный порядок. Спартанская конница была сметена фиванской конницей, усиленной пельтастами и хаммипоями, а затем элитные беотийские войска обратили спартанский фронт в бегство. Единственными, кто выдержал натиск, были афинские конные войска, но этого было недостаточно.
Когда казалось, что все решено, Эпаминонд был смертельно ранен, столкнувшись со спартанской фалангой. Его последними словами был приказ прекратить боевые действия и подписать мир, что показалось спартанцам более удобным, чем признание поражения, и они так и сделали. 
Таким образом, Фивы одним ударом и окончательно вытеснили Спарту и Афины, которые так и не оправились от удара, от эллинского руководства. Однако это было ненадолго. В Фивы были отправлены многочисленные сыновья знати в качестве заложников и гарантов нового мира. Среди них был молодой Филипп, сын македонского царя, который во время его плена проявил большой интерес к новой военной тактике покойного Эпаминонда.
В конце концов, когда Спарта и Афины выпали из поля зрения, Фивы были настолько ослаблены после войны, что подавляющее большинство историков сходятся во мнении, что окончательным последствием битвы при Мантинее было не что иное, как подготовка почвы для последующего завоевания Греции. Александром Македонским.
Вывод Ксенофонта заключался в том, что
